A falta de governança é um dos grandes entraves ao crescimento das médias empresas. Para além da falta de conselhos administrativos e planejamentos sucessórios, de acordo com dados do Centro de Inteligência em Médias Empresas da Fundação Dom Cabral (FDC), 45% não contam com acordos de sócios estruturados. E isso pode ser um problema sério.

No início de uma sociedade, em geral, o “clima de namoro” ainda é evidente. Os sócios estão entusiasmados com o novo negócio, valorizam os benefícios de terem se aliado e se esforçam para lidar numa boa com pequenas discordâncias. Com o tempo, porém, os interesses podem divergir; a forma de conduzir tomadas de decisões, desagradar uma das partes; e a relação – e a empresa – podem ficar comprometidas.

“É justamente para evitar esse tipo de situação que um acordo de sócios não é apenas recomendável, mas essencial para a saúde e a longevidade da sociedade empresarial”, diz Bruna Kusumoto, advogada empresarial, proprietária da Kusumoto Advogados. Segundo a especialista, ele serve para prevenir conflitos, garantir segurança jurídica e estabelecer regras claras de governança. “Funciona como uma espécie de ‘manual interno’ da sociedade, antecipando situações e definindo como elas serão tratadas."

Daniel Blanck, advogado especialista em direito empresarial e sócio da BB Law Advogados, afirma que o acordo de sócios complementa o contrato social, criando regras claras para tomada de decisões, distribuição de lucros, entrada e saída de sócios, sucessão, cláusulas de não concorrência e confidencialidade. “Ele também é essencial para definir mecanismos que previnam litígios, organizar a administração e garantir a continuidade saudável da empresa, especialmente quando existem investidores externos ou sócios com participações diferentes. Criar regras claras evita que conflitos pessoais ou interesses divergentes comprometam o negócio. Elas garantem alinhamento de interesses e evitam que disputas paralisem a empresa”, pontua.

Só para esclarecer: o contrato social é um documento público e obrigatório que formaliza a existência jurídica de uma empresa. Esse contrato rege a relação dela com terceiros, como Receita Federal, Junta Comercial e órgãos fiscais.

Já o acordo de sócios, apesar de não ser obrigatório por lei, tem valor jurídico. Pode ser firmado no momento da constituição da empresa ou ao longo do tempo, sempre que os sócios entenderem que é importante estabelecer regras para guiar a relação. O conteúdo do acordo não precisa constar no contrato social e pode ser sigiloso, o que pode ser importante para a confidencialidade estratégica.

Tópicos que devem constar em um acordo de sócios
Há vários pontos relevantes e os sócios podem eleger os principais ou incluir o máximo de questões que quiserem. Os especialistas Bruna Kusumoto e Daniel Blanck indicam o que não pode ficar de fora:

Critérios de tomada de decisão (se por maioria, unanimidade ou quóruns específicos);
Regras para distribuição de lucros e de reinvestimento;
Entrada e saída de sócios (incluindo cláusulas preferência de tag along e drag along, que protegem, respectivamente, acionistas minoritários e majoritários;
Regras de não concorrência;
Regras de confidencialidade;
Formas de resolução de conflitos (mediação, arbitragem);
Sucessão em caso de falecimento;
Política de avaliação e vendas de quotas, bem como forma de pagamento;
Participação dos sócios em outras empresas;
Responsabilidade de administrar a empresa (se será um dos sócios ou um administrador profissional);
Composição do conselho administrativo;
Previsão para aporte de capital;
Deveres e responsabilidades dos administradores;
Penalidades pelo descumprimento de cláusulas.
Bom para todas as empresas
Para Blanck, empresas com mais de um sócio, independentemente do porte, deveriam adotar esse documento. Ele é especialmente indicado para negócios com investidores, startups, sociedades familiares ou empreendimentos que envolvem diferentes perfis de sócios e aportes financeiros. “Isso porque esse acordo reduz riscos de litígios e protege os interesses das partes envolvidas. No entanto, mesmo sociedades pequenas podem se beneficiar do acordo para definir responsabilidades”, diz o advogado.

O acordo de sócios deve ser redigido por escrito, assinado por todas as partes e, preferencialmente, contar com reconhecimento de firma. “Ele é válido depois das assinaturas, mas para maior segurança é recomendável registrá-lo em cartório de títulos e documentos. Não precisa registrar na Junta Comercial, a menos que haja cláusulas que afetem terceiros, caso em que algumas disposições podem ser transcritas no contrato social”, informa Bruna Kasumoto.

Tecnicamente, um acordo de sócios pode ser redigido por qualquer pessoa. Mas os especialistas defendem que contar com um advogado especializado em direito societário é o caminho mais seguro. A ajuda de um profissional garante clareza, validade jurídica e evita cláusulas genéricas ou conflitantes com o contrato social, além de omissões. Outra vantagem: o documento fica mais completo e adaptado à realidade daquele negócio: “Os sócios podem definir as diretrizes e o advogado faz a redação jurídica final”, sugere Blanck.

É importante considerar atualizar o acordo de sócios de tempos em tempos. De acordo com Kusumoto, mudanças na estrutura societária, alteração na distribuição de cotas e até mudanças no mercado podem exigir revisões periódicas do acordo. “O ideal é que os sócios revisitem o documento pelo menos a cada dois anos ou sempre que houver alteração relevante na sociedade”, indica.